Immaginate un produttore europeo che prepara una spedizione per un cliente abituale. Il contratto è firmato e le merci sono pronte. Poi una nuova iscrizione in un elenco di sanzioni solleva interrogativi sull’intermediario di pagamento. Il reparto commerciale vuole rispettare l’accordo; la finanza attende il via libera; il vettore ha programmato il ritiro. Il prodotto non è cambiato, ma l’impresa potrebbe non essere più in grado di consegnarlo legalmente o di riceverne il pagamento. È uno scenario illustrativo, ma le decisioni che pone sono reali.

I contratti possono restare in vigore per anni mentre le regole che li riguardano cambiano nel giro di pochi giorni. Le conseguenze si estendono dai pagamenti all’approvvigionamento, all’assicurazione, al trasporto e ai rapporti con i clienti.

Il commercio globale continua. Gli ostacoli cambiano.

Nel gennaio 2026, UN Trade and Development stimava che il commercio globale avesse superato i 35.000 miliardi di dollari nel 2025, con un aumento di circa il 7% [1]. Il commercio prosegue anche se le condizioni per le attività transfrontaliere diventano meno prevedibili.

Uno studio della Commissione europea e della BEI del settembre 2026 descrive questo cambiamento. Tra il 2023 e il 2025, la quota di imprese dell’UE che segnalavano ostacoli logistici è scesa dal 28% al 12%. Eppure il 20% indicava il rispetto delle nuove normative come un ostacolo importante e il 18% citava i cambiamenti doganali e tariffari [2]. Trasportare un prodotto può diventare più facile, mentre accertare le condizioni per una transazione lecita diventa più difficile.

Prezzo e consegna restano importanti. Lo sono anche l’origine dei componenti, la proprietà e il controllo degli intermediari, gli utilizzatori finali previsti e le giurisdizioni attraverso cui transitano i pagamenti.

Un partner abituale può diventare un nuovo rischio

Nel luglio 2026, il 21º pacchetto di sanzioni dell’UE contro la Russia ha aggiunto 51 entità a un elenco soggetto a restrizioni più severe sull’esportazione di beni e tecnologie a duplice uso. Alcune erano stabilite fuori dalla Russia, anche in Cina, India, Kazakhstan, Kirghizistan, Türkiye ed Emirati Arabi Uniti [3]. Queste iscrizioni ai fini del controllo delle esportazioni sono giuridicamente distinte dalle designazioni individuali che comportano il congelamento dei beni. Non significano neppure che siano vietati gli affari con un intero Paese.

Le regole sono cambiate di nuovo in ottobre. Il 12 ottobre, il Consiglio dell’UE ha inserito 826 società russe e 743 dirigenti, per un totale di 1.569 iscrizioni, nel proprio regime di congelamento dei beni diretto contro il complesso militare-industriale russo [4]. Tre giorni dopo ha inserito altre tre persone e nove entità per attività che il Consiglio collegava all’elusione delle sanzioni [5]. La decisione del 15 ottobre indicava intermediari russi della logistica e dei pagamenti, società commerciali turche e organizzazioni collegate al trasporto e al commercio di petrolio in altre giurisdizioni. Si trattava di misure mirate contro persone ed entità identificate, non di un divieto generale di commerciare con i Paesi interessati.

Il nome su una fattura non consente sempre a un’impresa di sapere chi controlla il destinatario, chi gestisce il pagamento o dove finiscano le merci. Le regole applicabili e i fatti della transazione determinano ciò che è consentito.

Un recente caso britannico di applicazione delle sanzioni mostra come il problema possa emergere nella fase del pagamento. Nel marzo 2026, l’Office of Financial Sanctions Implementation (OFSI) del Regno Unito ha inflitto una sanzione di 390.000 sterline ad Apple Distribution International Limited, una controllata irlandese di Apple Inc., per aver messo fondi a disposizione di una persona designata [6]. L’accertamento riguardava quella controllata, non Apple Inc. Per la direzione, la questione pratica è se un problema possa essere individuato e portato al livello decisionale competente prima che venga effettuato un pagamento.

Quando un contratto di lunga data incontra una nuova restrizione

Sabre Global Technologies intratteneva una relazione commerciale con Ural Airlines dal 2007. Il rapporto era precedente alla designazione della compagnia aerea ai sensi delle sanzioni britanniche contro la Russia nel maggio 2022. Sabre ha tuttavia proseguito alcune attività e valutato modalità di pagamento alternative. L’OFSI ha inflitto una sanzione di 1.000.920,59 sterline nel maggio 2026 e ha pubblicato la propria decisione il mese successivo [7]. L’autorità di regolamentazione ha individuato debolezze nell’organico, nelle procedure e nella supervisione dei vertici. Sabre ha segnalato volontariamente la questione, collaborato all’indagine e adottato misure correttive.

Il dilemma commerciale è immediato: chi può interrompere le attività per un cliente importante e quanto rapidamente questa preoccupazione può raggiungere le persone autorizzate a decidere? Un contratto approvato anni prima non costituisce un’autorizzazione permanente ad adempiere ogni obbligo che prevede.

Un problema della catena di approvvigionamento può iniziare da una dichiarazione di origine

Una spedizione di compensato di betulla sembra lontana dalle tecnologie avanzate. Eppure nel luglio 2026 la Procura europea ha riferito di un’indagine polacca su sospetta elusione delle sanzioni e frode doganale e IVA. Secondo i documenti d’importazione, il compensato era stato prodotto in Kazakhstan. Gli investigatori sostenevano che l’origine effettiva fosse la Russia, con dazi doganali non versati stimati in circa 206.000 euro e IVA per circa 47.000 euro [8]. Si tratta di contestazioni nell’ambito di un’indagine; le persone interessate conservano la presunzione di innocenza.

La questione imprenditoriale più ampia è come un importatore verifichi l’origine quando cambiano un fornitore, un itinerario o la descrizione di un prodotto. Servono prove, non un sospetto generalizzato sul commercio attraverso Paesi terzi. Dogane, acquisti e compliance devono concordare che cosa sia sufficiente prima della consegna.

Conta anche lo status giuridico di un vettore

Nel gennaio 2026, le autorità francesi hanno intercettato la petroliera Grinch e l’hanno dirottata verso il golfo di Fos. Il 16 febbraio, la società proprietaria della nave è stata condannata mediante una procedura francese di ammissione di colpevolezza per non aver giustificato la nazionalità della nave, un illecito relativo alla documentazione di bandiera ai sensi del Codice dei trasporti. La prefettura marittima ha annunciato la revoca del fermo il 17 febbraio [9]. Non si trattava di un accertamento giudiziario di elusione delle sanzioni dell’UE.

L’incidente riguarda la documentazione navale, non una comprovata violazione delle sanzioni che coinvolga il carico. Espone tuttavia una debolezza pratica: un’impresa può conoscere il proprio spedizioniere senza comprendere la documentazione e lo status giuridico delle navi utilizzate per adempiere il suo contratto.

I rischi possono oltrepassare i confini di un gruppo societario

In settembre, le autorità fiscali e doganali britanniche hanno pubblicato un accordo transattivo da 7,44 milioni di sterline con Illumina Cambridge Limited. Riguardava il coinvolgimento della società nella fornitura di beni soggetti a sanzioni tra due società estere del suo gruppo per l’esportazione in Russia e altre destinazioni nel 2022–2023 [10]. Non era necessario che le merci partissero fisicamente dal Regno Unito perché le norme britanniche diventassero rilevanti per il coinvolgimento della società britannica. L’accordo costituiva un’alternativa all’azione penale. Illumina ha segnalato volontariamente la questione, collaborato e adottato misure correttive, tra cui la cessazione delle attività che coinvolgevano la Russia.

Una transazione infragruppo non è automaticamente esclusa dalle regole che disciplinano una società coinvolta in un’altra giurisdizione. Né il caso rende ogni capogruppo responsabile per ogni affiliata. La direzione deve avere visibilità sui punti in cui si incrociano decisioni, partecipazione e obblighi giuridici.

I limiti dei controlli interni sono emersi nuovamente in un’azione statunitense di applicazione delle sanzioni in ottobre. Il 13 ottobre, l’Office of Foreign Assets Control degli Stati Uniti ha annunciato un accordo da 11,66 milioni di dollari con Bank of America per 475 presunte violazioni nell’ambito di diversi programmi di sanzioni, non soltanto di misure relative alla Russia [11]. Secondo l’OFAC, le carenze comprendevano pagamenti che coinvolgevano banche bloccate, una scorretta definizione delle priorità degli avvisi e aggiornamenti tardivi degli elenchi di sorveglianza delle sanzioni. Questo caso specifico di una banca non consente di stabilire come si comportino altri settori. Mostra però perché disporre di un software di screening sia diverso dal garantire che gli avvisi siano ordinati per priorità, gli elenchi aggiornati e le eccezioni risolte.

Anche le decisioni di investimento sono sottoposte al vaglio della sicurezza economica

Lo stesso consiglio può anche valutare un’acquisizione, una joint venture o un partenariato tecnologico. Nel giugno 2026, il Consiglio ha adottato un quadro riveduto dell’UE per il controllo degli investimenti esteri diretti, con un maggiore coordinamento e una copertura minima di settori, tecnologie e infrastrutture sensibili [12]. Le nuove disposizioni prevedono un’applicazione differita; non devono essere descritte come obblighi già pienamente in vigore.

Un investimento commercialmente interessante può restare praticabile, ma un esame anticipato della proprietà e degli attivi sensibili può evitare sorprese nelle fasi finali delle trattative. Restano importanti le norme nazionali applicabili e il calendario di attuazione.

Preparati al rischio geopolitico o preparati a dirlo?

Lo studio della Commissione europea e della BEI offre un contrasto rivelatore: il 64% delle imprese dell’UE afferma di essere preparato ai rischi geopolitici, compreso il 73% delle imprese più grandi, mentre meno della metà delle PMI dice lo stesso [2]. Quasi il 90% si aspetta che le esportazioni restino stabili o crescano. Sono aspettative dichiarate dalle stesse imprese, non una verifica indipendente delle capacità di compliance. La fiducia commerciale è preziosa, ma dice poco su ciò che accade quando le restrizioni cambiano durante un contratto.

Un consiglio può verificare tale preparazione esaminando una transazione difficile anziché un altro documento di policy. Quando un cambiamento della proprietà ha attivato un nuovo screening? Chi ha controllato l’origine di una spedizione? Chi poteva bloccare il pagamento o la consegna e quanto è durata l’escalation? La Commissione europea raccomanda una due diligence basata sul rischio che comprenda controparti, transazioni, beni e indicatori di elusione [13].

I team legali individuano le restrizioni applicabili; la compliance esamina controparti ed eccezioni; acquisti e funzioni operative valutano le alternative; gli specialisti internazionali interpretano gli sviluppi emergenti. Gli amministratori devono garantire che queste funzioni possano agire insieme. I ritardi possono verificarsi proprio quando la responsabilità passa da una funzione all’altra.

Quando il rischio geopolitico diventa una decisione del consiglio di amministrazione

I casi differiscono per diritto applicabile e circostanze: sanzioni e accordi transattivi, un’indagine ancora in corso e un distinto illecito relativo alla documentazione marittima. Non devono essere presentati come intercambiabili. Illustrano tuttavia lo stesso problema imprenditoriale: i rapporti commerciali possono durare più a lungo delle regole in base alle quali sono iniziati.

Una dichiarazione politica non è necessariamente un divieto giuridico. Le sanzioni contro persone identificate non impediscono automaticamente il commercio con il loro intero Paese. Le imprese devono accertare quali misure si applichino, quando acquistino efficacia e come incidano sugli impegni esistenti.

La direzione si trova quindi davanti a una prova concreta. Chi rivaluta un contratto importante? Una preoccupazione può raggiungere i vertici prima del pagamento o della spedizione? Se una transazione deve essere sospesa, l’organizzazione può fermarla nella pratica e gestirne le conseguenze contrattuali?

La compliance non prevederà la prossima crisi. Può rendere un’impresa meno dipendente dall’improvvisazione attraverso una due diligence documentata, un’autorità chiara per l’escalation, controlli rinnovati e alternative operative realistiche. Sono questioni di governance aziendale, non soltanto di amministrazione normativa.

Prima di entrare in un mercato, gli amministratori devono chiedersi: «Ci è consentito farlo?»

Per un rapporto destinato a durare, l’ulteriore domanda è: «Il nostro modello di business resterà praticabile se le condizioni geopolitiche cambieranno?»

Riferimenti

[1] UN Trade and Development (2026, 15 gennaio). 10 tendenze che plasmano il commercio globale nel 2026. https://unctad.org/news/10-trends-shaping-global-trade-2026

[2] Commissione europea, DG GROW (2026, 17 settembre). Secondo un rapporto, le imprese dell’UE riprogettano le catene di approvvigionamento mentre i rischi geopolitici diventano la nuova normalità. https://single-market-economy.ec.europa.eu/news/eu-businesses-redesign-supply-chains-geopolitical-risks-become-new-normal-report-finds-2026-09-17_en

[3] Consiglio dell’Unione europea (2026, 23 luglio). 21º pacchetto di sanzioni: l’UE colpisce duramente energia, servizi finanziari e criptoattività russe. https://www.consilium.europa.eu/en/press/press-releases/2026/07/23/21st-package-of-sanctions-eu-hits-russian-energy-financial-services-and-crypto-hard/

[4] Consiglio dell’Unione europea (2026, 12 ottobre). Guerra di aggressione della Russia contro l’Ucraina: l’UE approva il più ampio pacchetto di iscrizioni di sempre, che colpisce quasi 1600 persone ed entità. https://www.consilium.europa.eu/en/press/press-releases/2026/10/12/russia-s-war-of-aggression-against-ukraine-eu-agrees-largest-ever-package-of-listings-targeting-almost-1600-individuals-and-entities-in-russia-s-military-industrial-complex/

[5] Consiglio dell’Unione europea (2026, 15 ottobre). Chiudere le scappatoie: il Consiglio inserisce persone ed entità negli elenchi per elusione delle sanzioni dell’UE. https://www.consilium.europa.eu/en/press/press-releases/2026/10/15/closing-loopholes-council-lists-individuals-and-entities-for-circumventing-eu-sanctions/

[6] OFSI del Regno Unito (2026, 30 marzo). Imposizione di una sanzione pecuniaria: Apple Distribution International Limited. https://www.gov.uk/government/publications/imposition-of-monetary-penalty-apple-distribution-international-limited

[7] OFSI del Regno Unito (2026, 17 giugno). Imposizione di una sanzione pecuniaria – Sabre Global Technologies Limited. https://www.gov.uk/government/publications/imposition-of-monetary-penalty-sabre-global-technologies-limited-sgtl

[8] Procura europea (2026, 17 luglio). Polonia: l’EPPO svolge misure investigative in un’indagine su frode doganale e IVA e sospetta elusione delle sanzioni. https://www.eppo.europa.eu/media/news/poland-eppo-carries-out-investigative-measures-customs-and-vat-fraud-probe-and-suspected-sanctions-2026-07-17_en

[9] Prefettura marittima del Mediterraneo (2026, 17 febbraio). Fine del fermo della petroliera-cargo GRINCH nel golfo di Fos. https://www.premar-mediterranee.gouv.fr/communiques-presse/fin-de-l-immobilisation-du-petrolier-cargo-grinch-dans-le-golfe-de-fos

[10] HM Revenue & Customs (2026, 8 settembre). Accordi transattivi conclusi per illeciti in materia di esportazioni strategiche e sanzioni: Illumina Cambridge Limited. https://www.gov.uk/government/publications/businesses-agreeing-to-a-compound-settlement-for-strategic-export-and-sanction-offences/agreed-compound-settlements-for-strategic-export-and-sanction-offences

[11] Office of Foreign Assets Control degli Stati Uniti (2026, 13 ottobre). Accordo transattivo con Bank of America, N.A. https://ofac.treasury.gov/recent-actions/20261013_33

[12] Consiglio dell’Unione europea (2026, 8 giugno). Controllo degli investimenti esteri: il Consiglio approva il quadro aggiornato. https://www.consilium.europa.eu/en/press/press-releases/2026/06/08/foreign-investment-screening-council-signs-off-on-updated-framework/

[13] Commissione europea, DG FISMA (2024, 19 febbraio). Orientamenti sulla due diligence. https://finance.ec.europa.eu/publications/guidance-due-diligence_en