Imaginez un fabricant européen qui prépare une expédition pour un client habituel. Le contrat est signé et les marchandises sont prêtes. Puis une nouvelle inscription sur une liste de sanctions soulève des questions sur l’intermédiaire de paiement. Le service commercial veut honorer l’accord ; la direction financière attend une validation ; le transporteur a programmé l’enlèvement. Le produit n’a pas changé, mais l’entreprise pourrait ne plus être en mesure de le livrer légalement ou d’en recevoir le paiement. Ce scénario est illustratif, mais les décisions qu’il soulève sont bien réelles.

Les contrats peuvent rester en vigueur pendant des années, alors que les règles qui les affectent changent en quelques jours. Les conséquences vont du paiement à l’approvisionnement, à l’assurance, au transport et aux relations avec les clients.

Le commerce mondial se poursuit. Les obstacles changent.

ONU commerce et développement estimait en janvier 2026 que le commerce mondial avait dépassé 35 000 milliards de dollars en 2025, soit une hausse d’environ 7 % [1]. Le commerce se poursuit alors même que les conditions des activités transfrontières deviennent moins prévisibles.

Une étude de la Commission européenne et de la BEI publiée en septembre 2026 rend compte de cette évolution. Entre 2023 et 2025, la part des entreprises de l’UE signalant des obstacles logistiques est passée de 28 % à 12 %. Pourtant, 20 % considéraient le respect des nouvelles réglementations comme un obstacle majeur et 18 % citaient les changements douaniers et tarifaires [2]. Acheminer un produit peut devenir plus facile, tandis qu’établir les conditions d’une transaction licite devient plus difficile.

Le prix et la livraison comptent toujours. Il en va de même pour l’origine des composants, la propriété et le contrôle des intermédiaires, les utilisateurs finaux prévus et les juridictions par lesquelles transitent les paiements.

Un partenaire habituel peut devenir un nouveau risque

En juillet 2026, le 21e train de sanctions de l’UE contre la Russie a ajouté 51 entités à une liste soumise à des restrictions renforcées à l’exportation de biens et de technologies à double usage. Certaines étaient établies hors de Russie, notamment en Chine, en Inde, au Kazakhstan, au Kirghizstan, en Türkiye et aux Émirats arabes unis [3]. Ces inscriptions au titre du contrôle des exportations sont juridiquement distinctes des désignations individuelles entraînant un gel des avoirs. Elles ne signifient pas non plus que les affaires avec un pays entier sont interdites.

Les règles ont de nouveau changé en octobre. Le 12 octobre, le Conseil de l’UE a inscrit 826 entreprises russes et 743 dirigeants, soit 1 569 inscriptions au total, dans le cadre de son régime de gel des avoirs visant le complexe militaro-industriel russe [4]. Trois jours plus tard, il a inscrit trois autres personnes et neuf entités pour des activités que le Conseil associait au contournement des sanctions [5]. La décision du 15 octobre désignait des intermédiaires russes de logistique et de paiement, des sociétés commerciales turques et des organisations liées au transport et au négoce pétroliers dans d’autres juridictions. Il s’agissait de mesures ciblées contre des personnes et des entités identifiées, et non d’une interdiction générale du commerce avec les pays concernés.

Le nom figurant sur une facture ne permet pas toujours à une entreprise de savoir qui contrôle le destinataire, qui gère le paiement ou où les marchandises finissent par arriver. Les règles applicables et les faits propres à la transaction déterminent ce qui est autorisé.

Une récente affaire britannique d’application des sanctions montre comment ce problème peut apparaître au stade du paiement. En mars 2026, l’Office of Financial Sanctions Implementation (OFSI) du Royaume-Uni a infligé une sanction de 390 000 livres sterling à Apple Distribution International Limited, une filiale irlandaise d’Apple Inc., pour avoir mis des fonds à la disposition d’une personne désignée [6]. Le constat concernait cette filiale, et non Apple Inc. Pour la direction, la question pratique est de savoir si un problème peut être identifié et porté au niveau de décision approprié avant qu’un paiement ne soit effectué.

Quand un contrat de longue date rencontre une nouvelle restriction

Sabre Global Technologies entretenait une relation commerciale avec Ural Airlines depuis 2007. Cette relation était antérieure à la désignation de la compagnie aérienne au titre des sanctions britanniques contre la Russie en mai 2022. Sabre a néanmoins poursuivi certaines activités et étudié d’autres modalités de paiement. L’OFSI a infligé une sanction de 1 000 920,59 livres sterling en mai 2026 et publié sa décision le mois suivant [7]. L’autorité de réglementation a relevé des faiblesses concernant les effectifs, les procédures et la supervision par la direction. Sabre a signalé volontairement les faits, coopéré à l’enquête et pris des mesures correctives.

Le dilemme commercial est immédiat : qui peut interrompre les activités pour un client important, et à quelle vitesse cette préoccupation peut-elle parvenir aux personnes habilitées à décider ? Un contrat approuvé des années auparavant ne constitue pas une autorisation permanente d’exécuter chacune des obligations qu’il prévoit.

Un problème de chaîne d’approvisionnement peut commencer par une déclaration d’origine

Une cargaison de contreplaqué de bouleau semble bien éloignée des technologies de pointe. Pourtant, en juillet 2026, le Parquet européen a fait état d’une enquête polonaise sur des soupçons de contournement des sanctions et de fraude aux droits de douane et à la TVA. Selon les documents d’importation, le contreplaqué avait été fabriqué au Kazakhstan. Les enquêteurs ont allégué que son origine réelle était la Russie, avec des droits de douane impayés estimés à environ 206 000 euros et une TVA d’environ 47 000 euros [8]. Il s’agit d’allégations dans le cadre d’une enquête ; les personnes concernées bénéficient de la présomption d’innocence.

La question plus générale pour les entreprises est de savoir comment un importateur vérifie l’origine lorsqu’un fournisseur, un itinéraire ou une description de produit change. Cela exige des preuves, et non une suspicion systématique envers le commerce transitant par des pays tiers. Les équipes douanières, des achats et de la conformité doivent convenir de ce qui est suffisant avant la livraison.

Le statut juridique d’un transporteur compte aussi

En janvier 2026, les autorités françaises ont intercepté le pétrolier Grinch et l’ont dérouté vers le golfe de Fos. Le 16 février, la société propriétaire du navire a été condamnée dans le cadre d’une procédure française de plaider-coupable pour ne pas avoir justifié la nationalité du navire, une infraction relative à ses documents de pavillon au titre du Code des transports. La préfecture maritime a annoncé la levée de l’immobilisation le 17 février [9]. Il ne s’agissait pas d’une constatation judiciaire de contournement des sanctions de l’UE.

L’incident concerne les documents de navigation, et non une infraction avérée aux sanctions impliquant la cargaison. Il révèle néanmoins une faiblesse pratique : une entreprise peut connaître son transitaire sans comprendre les documents et le statut juridique des navires utilisés pour exécuter son contrat.

Les risques peuvent franchir les frontières d’un groupe d’entreprises

En septembre, les autorités fiscales et douanières britanniques ont publié un accord transactionnel de 7,44 millions de livres sterling avec Illumina Cambridge Limited. Il concernait la participation de l’entreprise à la fourniture de biens soumis à sanctions entre deux sociétés étrangères de son groupe, en vue de leur exportation vers la Russie et d’autres destinations en 2022–2023 [10]. Il n’était pas nécessaire que les marchandises quittent physiquement le Royaume-Uni pour que les règles britanniques s’appliquent à la participation de l’entreprise britannique. L’accord constituait une alternative aux poursuites. Illumina a signalé volontairement les faits, coopéré et pris des mesures correctives, notamment en cessant les activités impliquant la Russie.

Une transaction intragroupe n’échappe pas automatiquement aux règles applicables à une entreprise participante située dans une autre juridiction. Cette affaire ne rend pas non plus chaque société mère responsable de chaque société affiliée. La direction doit avoir une visibilité sur les points de rencontre entre les décisions, la participation et les obligations juridiques.

Les limites des contrôles internes sont réapparues dans une mesure américaine d’application des sanctions en octobre. Le 13 octobre, l’Office of Foreign Assets Control des États-Unis a annoncé un accord transactionnel de 11,66 millions de dollars avec Bank of America pour 475 violations apparentes relevant de plusieurs programmes de sanctions, et pas uniquement de mesures liées à la Russie [11]. Selon l’OFAC, les défaillances comprenaient des paiements impliquant des banques bloquées, des alertes mal hiérarchisées et des mises à jour tardives des listes de surveillance des sanctions. Ce cas propre à une banque ne permet pas d’établir les performances d’autres secteurs. Il montre cependant pourquoi disposer d’un logiciel de filtrage diffère du fait de garantir que les alertes sont hiérarchisées, les listes de surveillance mises à jour et les exceptions traitées.

Les décisions d’investissement sont aussi examinées sous l’angle de la sécurité économique

Le même conseil d’administration peut également envisager une acquisition, une coentreprise ou un partenariat technologique. En juin 2026, le Conseil a adopté un cadre révisé de l’UE pour le filtrage des investissements directs étrangers, prévoyant une coordination accrue et une couverture minimale des secteurs, technologies et infrastructures sensibles [12]. Les nouvelles dispositions font l’objet d’une application différée ; elles ne doivent pas être présentées comme des obligations déjà pleinement en vigueur.

Un investissement commercialement attrayant peut rester viable, mais un examen plus précoce de la propriété et des actifs sensibles peut éviter des surprises en fin de négociation. Les règles nationales applicables et le calendrier de mise en œuvre restent importants.

Prêts face au risque géopolitique, ou prêts à l’affirmer ?

L’étude de la Commission européenne et de la BEI offre un contraste révélateur : 64 % des entreprises de l’UE se disent préparées aux risques géopolitiques, dont 73 % des plus grandes entreprises, tandis que moins de la moitié des PME affirment la même chose [2]. Près de 90 % s’attendent à ce que les exportations restent stables ou augmentent. Il s’agit d’anticipations déclarées par les entreprises elles-mêmes, et non d’un audit indépendant de leur capacité de conformité. La confiance commerciale est précieuse, mais elle renseigne peu sur ce qui se produit lorsque les restrictions changent pendant l’exécution d’un contrat.

Un conseil d’administration peut tester cette préparation en examinant une transaction difficile plutôt qu’un document de politique supplémentaire. Quand un changement de propriété a-t-il déclenché un nouveau filtrage ? Qui a vérifié l’origine d’une cargaison ? Qui pouvait arrêter le paiement ou la livraison, et combien de temps la remontée de l’alerte a-t-elle pris ? La Commission européenne recommande une diligence raisonnable fondée sur les risques, couvrant les contreparties, les transactions, les biens et les indicateurs de contournement [13].

Les équipes juridiques identifient les restrictions applicables ; la conformité examine les contreparties et les exceptions ; les achats et les opérations évaluent les solutions de remplacement ; les spécialistes de l’international interprètent les évolutions émergentes. Les administrateurs doivent veiller à ce que ces fonctions puissent agir ensemble. Des retards peuvent survenir précisément lorsque la responsabilité passe d’une fonction à une autre.

Quand le risque géopolitique devient une décision du conseil d’administration

Les affaires diffèrent par leur cadre juridique et leurs circonstances : sanctions pécuniaires et accords transactionnels, enquête en cours et infraction distincte relative aux documents maritimes. Aucune ne doit être présentée comme interchangeable avec les autres. Elles illustrent pourtant le même problème pour les entreprises : les relations commerciales peuvent durer plus longtemps que les règles sous lesquelles elles ont commencé.

Une déclaration politique n’est pas nécessairement une interdiction juridique. Les sanctions visant des personnes identifiées n’interdisent pas automatiquement le commerce avec l’ensemble de leur pays. Les entreprises doivent établir quelles mesures s’appliquent, quand elles prennent effet et comment elles affectent les engagements existants.

La direction est alors confrontée à une épreuve concrète. Qui réévalue un contrat important ? Une préoccupation peut-elle parvenir à la direction générale avant le paiement ou l’expédition ? Si une transaction doit être suspendue, l’organisation peut-elle l’arrêter dans la pratique et gérer les conséquences contractuelles ?

La conformité ne prédit pas la prochaine crise. Elle peut rendre une entreprise moins dépendante de l’improvisation grâce à une diligence raisonnable documentée, à une autorité clairement définie pour faire remonter les alertes, à des vérifications renouvelées et à des solutions opérationnelles réalistes. Ce sont des questions de gouvernance d’entreprise, et pas simplement d’administration réglementaire.

Avant d’entrer sur un marché, les administrateurs doivent demander : « Avons-nous le droit de faire cela ? »

Pour une relation destinée à durer, une autre question se pose : « Notre modèle économique restera-t-il viable si les conditions géopolitiques changent ? »

Références

[1] ONU commerce et développement (2026, 15 janvier). 10 tendances qui façonnent le commerce mondial en 2026. https://unctad.org/news/10-trends-shaping-global-trade-2026

[2] Commission européenne, DG GROW (2026, 17 septembre). Selon un rapport, les entreprises de l’UE réorganisent leurs chaînes d’approvisionnement alors que les risques géopolitiques deviennent la nouvelle norme. https://single-market-economy.ec.europa.eu/news/eu-businesses-redesign-supply-chains-geopolitical-risks-become-new-normal-report-finds-2026-09-17_en

[3] Conseil de l’Union européenne (2026, 23 juillet). 21e train de sanctions : l’UE frappe durement l’énergie, les services financiers et les cryptoactifs russes. https://www.consilium.europa.eu/en/press/press-releases/2026/07/23/21st-package-of-sanctions-eu-hits-russian-energy-financial-services-and-crypto-hard/

[4] Conseil de l’Union européenne (2026, 12 octobre). Guerre d’agression de la Russie contre l’Ukraine : l’UE approuve son plus vaste ensemble d’inscriptions à ce jour, visant près de 1600 personnes et entités. https://www.consilium.europa.eu/en/press/press-releases/2026/10/12/russia-s-war-of-aggression-against-ukraine-eu-agrees-largest-ever-package-of-listings-targeting-almost-1600-individuals-and-entities-in-russia-s-military-industrial-complex/

[5] Conseil de l’Union européenne (2026, 15 octobre). Combler les failles : le Conseil inscrit des personnes et des entités pour contournement des sanctions de l’UE. https://www.consilium.europa.eu/en/press/press-releases/2026/10/15/closing-loopholes-council-lists-individuals-and-entities-for-circumventing-eu-sanctions/

[6] OFSI du Royaume-Uni (2026, 30 mars). Imposition d’une sanction pécuniaire : Apple Distribution International Limited. https://www.gov.uk/government/publications/imposition-of-monetary-penalty-apple-distribution-international-limited

[7] OFSI du Royaume-Uni (2026, 17 juin). Imposition d’une sanction pécuniaire – Sabre Global Technologies Limited. https://www.gov.uk/government/publications/imposition-of-monetary-penalty-sabre-global-technologies-limited-sgtl

[8] Parquet européen (2026, 17 juillet). Pologne : le Parquet européen mène des mesures d’enquête dans une affaire de fraude aux droits de douane et à la TVA et de soupçons de contournement des sanctions. https://www.eppo.europa.eu/media/news/poland-eppo-carries-out-investigative-measures-customs-and-vat-fraud-probe-and-suspected-sanctions-2026-07-17_en

[9] Préfecture maritime de la Méditerranée (2026, 17 février). Fin de l’immobilisation du pétrolier-cargo GRINCH dans le golfe de Fos. https://www.premar-mediterranee.gouv.fr/communiques-presse/fin-de-l-immobilisation-du-petrolier-cargo-grinch-dans-le-golfe-de-fos

[10] HM Revenue & Customs (2026, 8 septembre). Accords transactionnels conclus pour des infractions aux exportations stratégiques et aux sanctions : Illumina Cambridge Limited. https://www.gov.uk/government/publications/businesses-agreeing-to-a-compound-settlement-for-strategic-export-and-sanction-offences/agreed-compound-settlements-for-strategic-export-and-sanction-offences

[11] Office of Foreign Assets Control des États-Unis (2026, 13 octobre). Accord transactionnel avec Bank of America, N.A. https://ofac.treasury.gov/recent-actions/20261013_33

[12] Conseil de l’Union européenne (2026, 8 juin). Filtrage des investissements étrangers : le Conseil approuve le cadre actualisé. https://www.consilium.europa.eu/en/press/press-releases/2026/06/08/foreign-investment-screening-council-signs-off-on-updated-framework/

[13] Commission européenne, DG FISMA (2024, 19 février). Orientations relatives à la diligence raisonnable. https://finance.ec.europa.eu/publications/guidance-due-diligence_en